Almanya’da Şirket Satın Alma Yaparken Şirket Değerlemede Nelere Dikkat Edilmeli?

MHR & Partners Akademi

Almanya’da şirket kurmak veya şirket satın alarak yatırım yapmak yabancı yatırımcıların yoğun ilgi gösterdikleri konuların başında gelmektedir. Yabancı girişimciler Almanya’ya yatırım yaparak hem dünyanın üçüncü büyük ekonomisinin pazar imkanlarından yararlanmak istiyorlar hem de Avrupa Birliği piyasasının sunduğu devasa fırsatları kâra dönüştürmenin peşindeler. Almanya’da yatırım yapmanın avantajları ile ilgili bu makalemizi gözden geçirmenizi öneririz. Öte yandan, Almanya’da yatırım kararı almak son derece titiz yürütülmesi gereken stratejik bir operasyondur. Almanya’da yatırım kararı alırken dikkat etmeniz gereken 10 hususla ilgili bu çalışmamızı okuyabilirsiniz.

Almanya’da sabit yatırım yapmanın 2 temel yöntemi bulunmaktadır. İlki Almanya’da şirket kurmak. İkincisi orada hali hazırda kurulmuş bir şirketi satın almak. Bu yazımızda Almanya’da mevcut bir şirketi satın alırken şirket değerlemesi aşamasında nelere dikkat edilmesi gerektiğine dair bir özet bilgilendirme yapıyoruz.

Almanya’da Satın Alınacak Şirketin Değerinin Tespit Edilmesi


Almanya’da şirket satın alma sürecinde en önemli konu başlığı şirket değerinin tespit edilmesidir. Değerleme ise şirket değerleme raporuna göre belirlenir.

Şirket değerleme raporunda şirkete ait bütün faaliyetler ve şirketin toplam değeri, nakdi ve gayri nakdi durumu yer alır. Şirket değerleme raporu hazırlamak için şirketin değerinin nasıl hesaplandığı, şirketin hangi faaliyetler içerisinde olduğu ve şirketin nasıl gelir elde ettiği gibi parametreler detaylı bir şekilde örnekleriyle açıklamalı ve karşılaştırmalı yapılır.

Şirket değerlemesi bir şirketin ne kadar değerli olduğunu hesaplamaktır. Halka açık olmayan ve değeri henüz belli olmayan bir şirketin net değeri şirket değerlemesi sonucunda ortaya çıkar. Bu değer sayesinde şirket el değiştirebilir ya da bünyesine yatırımcı çekebilir. Bir şirketin değeri sadece bir hissesinin net fiyatı değildir. Şirketin değeri şirket içerisindeki her şeyin ve bütün faaliyetlerin değerini gösterir.

Şirket değerleme, bir şirketin mevcut şekli ile el değiştirilmesi durumunda ne kadarlık bir fiyata bu işlemin gerçekleşebileceğini ve ileride değerlenmesi halinde nasıl bir hal alacağı tespit etmek amacıyla yapılır.

Şirket değeri, bir şirketin el değiştirmesinde baz alınacak fiyat olmasının yanında aynı zamanda şirketin tüm varlık ve faaliyetlerinin barındıran bir mekanizmadır. Bu nedenle şirket değeri, şirket ile ilgili tüm parametreleri içerir ve şirket kararlarına yön verir.

Her firma ayrı bir karaktere ve iş dinamiklerine sahiptir. Aynı sektörde, tamamen aynı faaliyetleri yürüten firmaların bile tamamen farklı karakterleri vardır. İki firma asla aynı yapıya sahip olamaz. Bu nedenle her firmanın farklı şekilde incelenmesi ve karakterinin ortaya çıkarılarak değerlemesinin yapılması gerekir.

Yapılan şirket değerlemelerinde tüm bu unsurların şirket değerine etkisi göz önüne serildikten sonra birçok sorunun da cevabı ortaya çıkacaktır. Örneğin;

  1. Şirket bugün el değiştirirse hangi fiyattan bu durum gerçekleşir?
  2. Gelecek yıl satışı gerçekleşecek olan şirketin o zamana kadar değerini artırmak için yönetim tarafından hangi değişiklikler yapılmalıdır?
  3. Bizi satın almak isteyen şirketin mevcut yapısına göre bize yaklaşık olarak hangi değeri verir?
  4. Şirketimizin satın alan kişinin bakış açısında göre değeri nedir?
  5. Satın alınacak olan yeni bir makinenin fiyatı 100 bin TL’yken bu yatırımın şirket değerine katkısı ne kadardır? Bu yatırımı yapmak doğru bir karar mıdır?
  6. Şirket cirosunu %1 artırmak şirket değerine ne kadar katkıda bulunur? Bu çerçevede şirket doğru yönetiliyor mu?
  7. Piyasa faizlerinin %1 artması durumunda şirketin ürün fiyatlarını ne kadar artırması gerekir?
  8. Tedarikçiler peşin ödeme durumunda fiyatı %1,3 düşürüyor? Peki bu fırsatı banka kredisi kullanarak değerlendirmek doğru bir karar mıdır?
  9. Mevcut durumda ve faiz oranlarında faktoring kullanmak gerçekten de avantajlı mıdır? Eğer avantajlı ise bunun ölçülebilir karşılığı nedir?
  10. Ticari borçları bir gün erken ödemenin avantaj veya dezavantajı nedir?
  11. Rakip firmalardan üstün veya düşük olan özelliklerim nedir?
  12. Sektör ortalamalarına göre hareket eden bir firma olsaydım değerim ne olurdu?
  13. Çeklerin banka teminatı ile erken tahsilinin avantaj ve dezavantajları ne ölçüdedir?
  14. Mamul maliyetlerinin %1 azalması piyasa değerini nasıl şekillendirir?
  15. Bu yıl ne kadar zam yaparsak şirketimiz değerini korur veya yapılan zamlar maksimum hangi seviyede olmalıdır?
  16. İlişkili/akraba firmaların piyasa değerine katkısı ne şekildedir? Holdingin bir firma satması durumunda diğer firmaların değerleri nasıl etkilenir?
  17. Yönetici maaşlarının piyasa değerine etkisi ne kadardır?
  18. Gayrimenkullerin elde tutulması mı daha doğrudur; yoksa gayrimenkullerin satılıp kirada kalmak mı daha doğrudur?

Neden Değerleme Raporu Hazırlanır?

Değerleme Raporu hazırlama nedenlerini şu şekilde sıralayabiliriz: 

  1. Şirketin el değiştirme değerini tespit etmek için değerleme raporu yazılır. Buna karşın tek amaç bu değildir:

  2. Şirketin nasıl para kazandığı, nasıl işlediği vb. tüm gerçekleri gözler önüne sermek için değerleme yapılır. Böylece şirketin kendi değerini artırmak için gerekli parametreler tespit edilerek değeri artırma faaliyetlerine girişilebilir. Örneğin, piyasada işlem görmekte olan bazı firmalar, ticari faaliyetleri yerine müşteri kitlelerinin yapısı nedeniyle aslında faizden para kazanmaktadırlar. Bazı firmalar ise ticari firmalar gibi görünmelerine rağmen bünyelerinde fazla gayrimenkul bulundurmaları nedeniyle aslında ticaret değil, gayrimenkul firmasıdırlar. Bazı firmalar ise bünyelerinde fazla hisse senedi bulundurdukları için ticari firma olma vasfından ziyade holding yapısındadırlar. Değerleme raporları, tüm bu gerçekleri gözler önüne serer.

  1. Faaliyetlerin yeniden düzenlenmesi ve faaliyet değerlerinin tespiti için. Örneğin, bazı firmaların sahip oldukları gayrimenkullerin değerleri fazla olup, bu gayrimenkullerin üzerindeki fabrika binalarını kapatıp gayrimenkulleri satmaları, şirket için daha büyük değer sağlamaktadır. Ya da bazı firmaların sermayelerini ilgili iş koluna bağlamaları yerine şirketi kapatıp sermayeyi mevduata yatırmaları daha avantajlı olabilmektedir.


Şirketin faaliyetlerinde, piyasada, makroekonomik gelişlerde, siyasi gelişmelerde vb. olaylarda değerinin ne yönde etkileneceğini göstermek amacıyla değerleme raporu yazılır.

Faizlerdeki değişimin, enflasyonun, piyasada fiyatların değişiminin, girdi fiyatlarının vb. etkileri hakkında what-if analizleri hazırlanır.

  1. Şirketin esas faaliyetleri, karlılık, yatırım, borçlanma maliyeti, alacak süresi, stok devir süresi vb. parametrelerindeki değişimlerin şirket değerine doğrudan etkisi rakamsal olarak tespit edilir.

  1. Şirkete öneride bulunmak amacıyla da değerleme raporu yazılır. Finansal ve yönetimsel problemler gözler önüne serilerek tavsiyeler verilir.